حوكمة لجان الشركات في السعودية: مسؤولية مجلس الإدارة
تُعدّ لجان الشركات المنبثقة عن مجلس الإدارة الأذرع المساعدة للمجلس في عملية الرقابة الإدارية ودراسة الموضوعات ذات العلاقة بطبيعة الأعمال بشكل تفصيلي وإسداء المشورة بخصوصها لمجلس الإدارة لمساعدته في اتخاذ القرارات السليمة.
حوكمة لجان الشركات: مسؤولية مجلس الإدارة
تلعب لجان الشركات المنبثقة عن مجلس الإدارة دورًا هامًا في حوكمة الشركات وتعزيز الشفافية والمساءلة. من خلال أداء مهامها ومسؤولياتها بشكل فعال، يمكن لهذه اللجان المساعدة في ضمان اتخاذ الإدارة التنفيذية للقرارات السليمة وتحقيق مصلحة المساهمين.
مسؤولية مجلس الإدارة في إنشاء وإدارة لجان الشركات:
- تشكيل اللجان: يقع على عاتق مجلس الإدارة مسؤولية تشكيل لجان الشركات وتحديد مهامها وصلاحياتها ومسؤولياتها واختيار أعضائها.
- تحديد مهام ومسؤوليات اللجان: يجب على مجلس الإدارة تحديد مهام ومسؤوليات واضحة لكل لجنة من لجان الشركات، مع التأكد من توافقها مع أهداف واستراتيجيات الشركة.
- اختيار أعضاء اللجان: يجب على مجلس الإدارة اختيار أعضاء لجان الشركات بعناية، مع مراعاة خبراتهم ومهاراتهم وكفاءتهم، والتأكد من استقلاليتهم ونزاهتهم.
- تقييم أداء اللجان: يجب على مجلس الإدارة تقييم أداء لجان الشركات بشكل دوري، وتحديد أي مجالات للتحسين، واتخاذ الإجراءات اللازمة لتعزيز فعاليتها.
أهمية حوكمة لجان الشركات:
- تعزيز الشفافية: تُساهم حوكمة لجان الشركات في تعزيز الشفافية داخل الشركة من خلال ضمان تدفق المعلومات بشكل فعّال بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية واللجان والمساهمين.
- تحسين المساءلة: تُحسّن حوكمة لجان الشركات المساءلة داخل الشركة من خلال تحديد مسؤوليات واضحة لكل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية واللجان.
- اتخاذ قرارات أفضل: تُساعد حوكمة لجان الشركات في اتخاذ قرارات أفضل من خلال توفير منتدى لمناقشة القضايا المهمة بشكل مفصل وتقديم توصيات مدروسة لمجلس الإدارة.
- حماية حقوق المساهمين: تُساهم حوكمة لجان الشركات في حماية حقوق المساهمين من خلال ضمان اتخاذ الإدارة التنفيذية للقرارات التي تخدم مصلحة الشركة على المدى الطويل.
أمثلة على لجان الشركات الشائعة:
لجنة المراجعة: تُشرف على عملية إعداد التقارير المالية للشركة وتُقيّم فعالية أنظمة الرقابة الداخلية.
لجنة الترشيحات والمكافآت: تُرشّح أعضاء مجلس الإدارة وتُحدد رواتبهم ومكافآتهم.
لجنة المخاطر: تُقيّم المخاطر التي تواجهها الشركة وتُوصي بإجراءات للحد من هذه المخاطر.
لجنة التدقيق الداخلي: تُشرف على عملية التدقيق الداخلي للشركة وتُقيّم فعالية ممارسات الحوكمة.
تشكيل لجان الشركات السعودية :
- من الوظائف الأساسية لمجلس إدارة الشركة في المملكة العربية السعودية، تشكيل لجان متخصصة منبثقة عنه بقرارات يحدد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها، وكيفية رقابة المجلس عليها.
- يجب أن يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضائها.
عضوية اللجان اعضاء مجلس الادارة و الجمعيات العمومية :
- يجب تعيين عدد كاف من أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين في اللجان المعنية بالمهام التي قد ينشأ عنها حالات تعارض في المصالح.
- تراعي الشركة عند تشكيل لجنتي المكافآت والترشيحات أن يكون أعضاؤها من أعضاء مجلس الإدارة المستقلين.
- يجوز الاستعانة بأعضاء غير تنفيذيين أو بأشخاص من غير أعضاء المجلس سواء أكانوا من المساهمين أم غيرهم.
- لا يجوز أن يكون رئيس مجلس الإدارة عضواً في لجنة المراجعة، وتجوز مشاركته في عضوية اللجان الأخرى، على أن لا يشغل منصب الرئيس في اللجان.
دراسة الموضوعات عن طريق لجان الشركات :
- تتولى اللجان دراسة الموضوعات التي تختص بها أو التي تحال إليها من مجلس الإدارة وترفع توصياتها إلى المجلس لاتخاذ القرار بشأنها.
- يحق للجان الاستعانة بمن تراه من الخبراء والمختصين من داخل الشركة أو من خارجها في حدود صلاحياتها.
اجتماعات لجان الشركات :
- لا يحق لأي عضو في مجلس الإدارة أو الإدارة التنفيذية عدا أمين سر اللجنة وأعضاء اللجان حضور اجتماعاتها إلا إذا طلبت اللجنة الاستماع إلى رأيه أو الحصول على مشورته.
- تُشترط لصحة اجتماعات اللجان حضور أغلبية أعضائها وتصدر قراراتها بأغلبية أصوات الحاضرين.
- يجب توثيق اجتماعات اللجنة وإعداد محاضر لها تتضمن ما دار من نقاشات ومداولات وتوثيق توصيات اللجان ونتائج التصويت، وحفظها في سجل خاص ومنظم وبيان أسماء الأعضاء الحاضرين والتحفظات التي أبدوها إن وجدت وتوقيع هذه المحاضر من جميع الأعضاء الحاضرين.
حوكمة لجنة المراجعة:
أولاً- تكوين لجنة المراجعة:
- تشكل بقرار من مجلس إدارة الشركة لجنة مراجعة من المساهمين أو من غيرهم على أن لا تضم أياً من أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين.
- يجب أن لا يقل عدد أعضاء لجنة المراجعة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن يكون من بينهم مختص بالشؤون المالية والمحاسبية.
- يجب أن يكون من بين أعضاء لجنة المراجعة عضو مستقل على الأقل، كما يجب أن يكون رئيس لجنة المراجعة عضواً مستقلاً.
ثانياً- اختصاصات لجنة المراجعة وصلاحياتها ومسؤولياتها:
- تختص لجنة المراجعة بمراقبة أعمال الشركة والتحقق من سلامة ونزاهة التقارير والقوائم المالية وأنظمة الرقابة الداخلية فيها.
- تشمل مهام اللجنة بصفة خاصة ما يلي:
- التقارير المالية:
- دراسة القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة قبل عرضها على مجلس الإدارة وإبداء رأيها والتوصية في شأنها لضمان نزاهتها وعدالتها وشفافيتها.
- إبداء الرأي الفني بناء على طلب مجلس الإدارة فيما إذا كان تقرير مجلس الإدارة والقوائم المالية للشركة عادلة ومتوازنة ومفهومة وتتضمن المعلومات التي تتيح للمساهمين والمستثمرين تقييم المركز المالي للشركة وأدائها ونموذج عملها واستراتيجيتها.
- دراسة أي مسائل مهمة أو غير مألوفة تتضمنها التقارير المالية.
- البحث بدقة في أي مسائل يثيرها المدير المالي للشركة أو من يتولى مهامه أو مسؤول الالتزام
- التقارير المالية:
- الرقابة الداخلية:
- مراجعة فعالية أنظمة الرقابة الداخلية للشركة، بما في ذلك تلك المتعلقة بالعمليات المالية وإدارة المخاطر والامتثال.
- تقييم كفاءة عملية إدارة المخاطر في الشركة والتأكد من اتساقها مع استراتيجيتها وأهدافها.
- التأكد من كفاءة أداء الوظائف الداخلية للشركة مثل وظائف التدقيق الداخلي والامتثال.
- مراجعة التقارير المتعلقة بأنظمة الرقابة الداخلية للشركة وتقديم توصياتها لمجلس الإدارة.
-
المراجعة الداخلية:
- مراجعة خطط عمل المدقق الداخلي للشركة والتأكد من ملاءمتها لاحتياجات الشركة.
- مراجعة تقارير المدقق الداخلي للشركة ومناقشتها مع المدقق الداخلي.
- التأكد من اتخاذ الإدارة التنفيذية للإجراءات التصحيحية اللازمة استجابة لتوصيات المدقق الداخلي.
-
الحوكمة في الشركات :
- مراجعة ممارسات الحوكمة في الشركة والتأكد من اتساقها مع أفضل الممارسات العالمية.
- تقييم كفاءة أداء مجلس الإدارة واللجان المنبثقة عنه.
- مراجعة عملية الكشف عن المعلومات للشركة والتأكد من امتثالها للقوانين والأنظمة المعمول بها.
- المسؤوليات الأخرى:
- مراجعة أي موضوعات أخرى يحيلها إليها مجلس الإدارة.
- التعاون مع الجهات الرقابية في تقديم المعلومات والبيانات التي تطلبها.
ثالثاً- واجبات لجنة المراجعة:
- يجب على لجنة المراجعة إخطار مجلس الإدارة على الفور بأي مخاوف أو قضايا جوهرية تكتشفها.
- يجب على لجنة المراجعة تقديم تقرير سنوي لمجلس الإدارة يتضمن ملخصاً لأنشطتها وتوصياتها.
- يجب على لجنة المراجعة الحفاظ على سرية المعلومات التي تتلقاها.
رابعاً- تقييم أداء لجنة المراجعة:
- يقوم مجلس الإدارة بتقييم أداء لجنة المراجعة بشكل دوري.
- يشمل تقييم أداء اللجنة مراجعة مهامها ومسؤولياتها وفعاليتها في أداء مهامها.
- يتخذ مجلس الإدارة الإجراءات اللازمة لمعالجة أي نقاط ضعف أو قصور في أداء اللجنة.
خامساً- دور المدقق الداخلي:
- يعمل المدقق الداخلي مع لجنة المراجعة لتقديم التقييمات والتحليلات اللازمة للجنة.
- يقدم المدقق الداخلي تقاريره مباشرة إلى لجنة المراجعة.
- يحق للجنة المراجعة طلب حضور المدقق الداخلي في أي من اجتماعاتها.
تُلعب لجان الشركات، وخاصة لجنة المراجعة، دورًا هامًا في حوكمة الشركات وتعزيز الشفافية والمساءلة. من خلال أداء مهامها ومسؤولياتها بشكل فعال، يمكن لهذه اللجان المساعدة في ضمان اتخاذ الإدارة التنفيذية للقرارات السليمة وتحقيق مصلحة المساهمين.