الجمعيات العامة للشركات المساهمة المغلقة
تشكل الجمعيات العامة للمساهمين أعلى سلطة تعبر عن الإرادة المشتركة للمساهمين، مما يجعلها الوسيلة أو الآلية الوحيدة التي يتم من خلالها التعبير عن هذه السلطة. يمكن تعريفها على أنها جهاز يتربع على قمة هرم السلطة للشركة المساهمة، إذ إنه يشكل مصدر سلطات التقرير والتسيير والتعيين والعزل والمصادقة على أعمال المحاسبة والإدارة بالشركة واتخاذ القرارات المتعلقة بحياة الشركة مثل الاندماج والتحويل وتعديل النظام الأساسي والحل. فالجمعيات تصادق على قرارات قد تتعلق بحياة الشركة أو بتسييرها وتعين وتعزل وتحقق وتعاقب من خلال سلطاتها.
تشكل الجمعيات العامة للمساهمين أعلى سلطة تعبر عن الإرادة المشتركة للمساهمين، مشكلة الوسيلة أو الآلية الحقيقية لهذا التعبير. وهي جهاز يوجد في قمة هرم السلطة للشركة المساهمة. إذ إنه يشكل مصدر سلطات التقرير والتسيير والتعيين والعزل والمصادقة على أعمال المحاسبة والإدارة بالشركة واتخاذ القرارات المتعلقة بحياة الشركة مثل الاندماج والتحويل وتعديل النظام الأساسي والحل. فالجمعيات تصادق على قرارات قد تتعلق بحياة الشركة أو بتسييرها وتعين وتعزل وتحقق وتعاقب من خلال سلطاتها.
ولأن هذه الجمعيات تتنوع بتنوع الهدف الذي تنعقد من أجله، فكان من الطبيعي أن تختلف صلاحياتها باختلاف أنواعها. فقد تكون جمعية عامة عادية أو جمعية عامة غير عادية أو جمعية مغلقة للمساهمين. حيث أن الجمعية العامة العادية تتداول في كل ما يتعلق بالسير العادي للشركة والمصادقة على نتائج السنة المالية، أما الجمعية العامة غير العادية فتنعقد كلما دعت الحاجة إلى تعديل النظام الأساسي أو نص القانون على اختصاصها في مجال معين. ثم هناك جمعية المساهمين الخاصة وهي تلك التي تخص حملة فئة معينة من لأسهم وتبت في المسائل المتعلقة بحقوق هذه الفئة حماية مصالحها.
ولفهم ذلك، وجب في البداية تمييز الفرق بين شركة المساهمة وباقي الشركات. فاستثماراتها بأضخم المشاريع وأكثرها تحريكا لعجلة الاقتصاد، يضعنا أمام نوعين من شركات المساهمة:
النوع الأول: تدعو الجهور إلى الاكتتاب العام حيث يعتبر هذا الأخير أداة تجميع الجزء الأكبر من رأسمال هذه الشركة عن طريق مخاطبة جمهور المدخرين الذين يودون الانضمام إلى هذه الشركة.
والنوع الثاني: الذي لا تلجأ إلى الاكتتاب العام بل يقتصر فقط في تكوين رأسمالها على مجرد الاعتماد حصص المؤسسين أنفسهم في والإبقاء عليها ضمن دائرة مغلقة، فيتخذ تأسيسها طابعا فوريا يشبه إلى حد كبير تأسيس باقي الشركات ويتم وفق إجراءات أقل تعقيدا من تلك التي تدعو الجمهور إلى الاكتتاب.
ولقد أعطي لتنظيم عمل شركات المساهمة اهتماماً كبيراً فتم من خلاله مراعاة كل من له علاقة بالشركة سواء كانوا من الشركاء أنفسهم أو من الأغيار. وأوكلت بناء على ذلك مهمة عمل وتنظيم الشركة إلى ثلاث هي: أجهزة الإدارة والتسيير، وأجهزة المراقبة ثم أجهزة المداولة أو الجمعيات العامة للمساهمين والتي يمكن اعتبارها أعلى سلطة تعبر عن الإرادة المشتركة للمساهمين وتنعقد بشكل دوري للمداولة في شؤون الشركة سواء الجمعية العامة العادية التي تدل تسميتها على السير العادي للشركة أو تلك التي تخص فئة معينة من المساهمين في الجمعيات الخاصة أو تلك التي تهم تغيير مسار الشركة فنكون أمام الجمعية العامة الغير عادية.
وهناك مجموعة من القواعد تشترك فيها جمعية المساهمين المغلقة مع الجمعية العامة للشركة وتختلف عنها في المضمون، وهي:
أولا: وجود حد أعلى لعدد الشركاء
ففي الشركة ذات المسئولية المحدودة حدد نظام الشركات الحد الأقصى لعدد الشركاء فيها لكي يطلق عليها تسمية "شركة ذات مسئولية محدودة" وهو تواجد خمسين شريك على الأكثر، فضلاً عن أن الذمة المالية للشركاء بمنأى بعيد عن الذمة المالية الخاصة بالشركة وعليه لا يكون هناك مسئولية شخصية للشريك في أمواله عن ديون الشركة أو الالتزامات.
وأما عن الشركة المساهمة المغلقة يكون عدد المساهمين فيها لا يقل عن ثلاثة أشخاص ويتم منح وإعطاء الشركة مهلة ستة شهور لإكمال عدد باقي الشركاء.
ثانيا: الغرض من تأسيس الشركة
لا يجوز أن يكون غرض الشركة ذات المسئولية المحدودة هو ممارسة أي نشاط من أنشطة البنوك أو التمويل أو الادخار أو التأمين أو استثمار الأموال لحساب الغير، فضلاً على أنه لا يجوز اللجوء إلى الاكتتاب العام أو زيادة رأس مال الشركة للحصول على القرض.
أما عن الشركة المساهمة المغلقة في هذه الحالة فأجازت الاكتتاب والادخار والتمويل والقيام بكافة أعمال البنوك لزيادة رأس المال الشركة للحصول على القرض.
ثالثا: إدارة الشركة
الشركة ذات المسئولية المحدودة تدار بواسطة مدير أو مجلس مديرين مكون على الأقل من ثلاثة أعضاء.
وأما عن الشركة المساهمة المغلقة فهي تدار بواسطة مجلس إدارة على حسب نظام الشركة بشرط ألا يقل عن عشرة ولا يزيد عن أحد احدى عشر شخصا. فضلا على أنه يجوز لكل مساهم أن يرشح لعضوية مجلس الإدارة بقدر نسبة ملكيته في رأس المال، وتنتخب الجمعية العامة أعضاء مجلس الإدارة في نظام الشركات بشرط ألا تقل فترة الترشح عن ثلاث سنوات، ويبين نظام الشركة طرق الإنهاء والانتخاب. كما يتمتع أعضاء مجلس الإدارة بحق الاعتزال غير المشروط في الوقت المناسب.
رابعاً: أدوات الدين والصكوك التمويلية
ففي الشركة المساهمة تكون أدوات الدين والصكوك تمويلية قابلة للتداول ولا يجوز إصدار أدوات دين قابلة لتحويل إلى أسهم إلا بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في الوقت نفسه أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو من خلال برنامج أو أكثر لإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية.
ما هي الجمعية العامة في الشركات؟
الجمعية العامة في الشركات هي اجتماع يعقده جميع المساهمين في الشركة لمناقشة القضايا الرئيسية واتخاذ القرارات الهامة المتعلقة بالشركة. هناك نوعان رئيسيان من الجمعيات العامة:
-
الجمعية العامة العادية (AGM): تعقد سنويًا وتتضمن مناقشة التقارير المالية، وتوزيع الأرباح، وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وتعيين المدققين الخارجيين.
-
الجمعية العامة غير العادية (EGM): تعقد عند الحاجة لمناقشة أمور طارئة أو غير اعتيادية، مثل تعديل النظام الأساسي للشركة، أو اتخاذ قرارات استراتيجية هامة.
تشكل الجمعية العامة أعلى سلطة في الشركة وتعتبر قراراتها ملزمة، وتتطلب في العادة نسبة معينة من الحضور لتحقيق النصاب القانوني للاجتماع.
ما معنى شركة مساهمة مقفله؟
شركة مساهمة مقفلة (أو خاصة) هي نوع من الشركات التي تكون أسهمها مملوكة لعدد محدود من المساهمين ولا يتم تداولها في الأسواق المالية العامة. تتميز الشركات المساهمة المقفلة بعدة خصائص:
- الملكية المحدودة: أسهم الشركة مملوكة لعدد قليل من الأفراد أو الكيانات، مثل العائلة أو مجموعة صغيرة من المستثمرين.
- عدم التداول العام: أسهم الشركة لا يتم تداولها في البورصات العامة، مما يعني أن شراء وبيع الأسهم يكون بشكل خاص بين المساهمين الحاليين أو عبر إجراءات خاصة.
- التحكم والسيطرة: يمكن للمساهمين في الشركة المقفلة ممارسة تحكم أكبر في إدارة الشركة واتخاذ القرارات.
- المرونة: تتمتع الشركات المساهمة المقفلة بمرونة أكبر في إدارة شؤونها بدون الحاجة للامتثال الكامل لجميع متطلبات الإفصاح العام التي تفرض على الشركات المساهمة العامة.
هذا النوع من الشركات شائع بين الشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم، وكذلك الشركات العائلية.
ما هي جمعية المساهمين؟
جمعية المساهمين هي اجتماع يُعقد بين المساهمين في الشركة لمناقشة القضايا الرئيسية واتخاذ القرارات المتعلقة بإدارة الشركة. الجمعية هي السلطة العليا في الشركة، وتُعقد وفقاً للقوانين والنظام الأساسي للشركة. هناك نوعان رئيسيان من الجمعيات:
-
الجمعية العامة العادية (AGM):
- تعقد سنويًا.
- يتم فيها مناقشة واعتماد التقارير المالية السنوية.
- تُناقش توزيع الأرباح.
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة.
- تعيين المدققين الخارجيين.
- مناقشة أي أمور أخرى تدرج في جدول الأعمال.
-
الجمعية العامة غير العادية (EGM):
- تُعقد عند الحاجة لمناقشة أمور هامة أو طارئة لا يمكن تأجيلها للجمعية العامة العادية.
- تشمل القضايا التي تتطلب تغييرات جوهرية مثل تعديل النظام الأساسي للشركة، زيادة أو تخفيض رأس المال، أو اتخاذ قرارات استراتيجية هامة.
دور الجمعية العامة:
- اتخاذ قرارات استراتيجية: مثل تعديل النظام الأساسي للشركة، الموافقة على الاندماجات أو الاستحواذات.
- الإشراف والمراقبة: الجمعية تمارس دورًا إشرافيًا على أداء مجلس الإدارة وتضمن أن الإدارة تعمل لصالح المساهمين.
- الموافقة على تقارير الأداء: يتم عرض ومناقشة التقارير المالية والأداء السنوي للشركة.
- انتخاب مجلس الإدارة: يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة واللجان الأخرى التي تتطلبها الشركة.
النصاب القانوني:
- لعقد الجمعية العامة، يجب تحقيق نصاب قانوني معين يتطلب حضور نسبة محددة من المساهمين، إما شخصيًا أو عبر التوكيلات.
الجمعيات تساهم في تعزيز الشفافية والمساءلة في إدارة الشركة، وتضمن مشاركة المساهمين في اتخاذ القرارات الهامة التي تؤثر على مستقبل الشركة.