الأسئلة الشائعة حول الجمعية العمومية
ما هي الجمعية العمومية؟
الجمعية العمومية هي أعلى سلطة في الشركة، وتتكون من جميع المساهمين فيها. يشترط القانون لصحة انعقادها وجود نصاب قانوني محدد لا يجوز أن يقل عنه. يحق لكل مساهم حضور الجمعية العمومية والتصويت على قراراتها.
ما هي أنواع الجمعيات العمومية للشركات المساهمة؟
هناك ثلاثة أنواع للجمعيات العمومية في الشركات المساهمة:
-
الجمعية العمومية العادية:, تعنى بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية غير العادية.
-
الجمعية العمومية غير العادية: تختص بتعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي، زيادة أو تخفيض رأس المال، حل الشركة، أو إدماجها في شركة أخرى.
-
الجمعية العمومية التأسيسية: تختص بالموافقة على تأسيس الشركة، انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء، وتعيين مدققي الحسابات.
كيف تنعقد الجمعية العمومية العادية؟
تنعقد الجمعية العمومية العادية بدعوة من مجلس إدارة الشركة مرة على الأقل في السنة خلال الأربعة أشهر التالية لنهاية السنة المالية. يمكن لمجلس الإدارة دعوة الجمعية للانعقاد في أي وقت يرونه مناسباً.
هل من حق مراجع الحسابات دعوة الجمعية العمومية للانعقاد؟
نعم، إذا طلب مراجع الحسابات من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العمومية، وامتنع المجلس عن القيام بذلك خلال خمسة عشر يوماً من الطلب، يجوز لمراجع الحسابات توجيه الدعوة مباشرة.
هل من حق هيئة الأوراق المالية والسلع دعوة الجمعية العمومية للانعقاد؟
نعم، يحق لهيئة الأوراق المالية والسلع دعوة الجمعية العمومية في الحالات التالية:
- مضي ثلاثين يوماً على الموعد المحدد للانعقاد دون دعوة.
- نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى لصحة انعقاده.
- اكتشاف مخالفات للقانون أو نظام الشركة أو خلل في إدارتها.
كيف يتم توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية؟
توجه الدعوة إلى جميع الاعضاء المساهمين بعد موافقة هيئة الأوراق المالية والسلع، وذلك بإعلان في صحيفتين محليتين باللغة العربية وبخطابات مسجلة قبل الموعد المحدد للانعقاد بـ21 يوماً على الأقل. يجب أن يتضمن الإعلان جدول الأعمال، وترسل نسخة إلى هيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المختصة.
ما هو جدول أعمال الجمعية العمومية العادية وما هي محتوياته؟
جدول الأعمال هو بيان يشتمل على المسائل التي سيتم مناقشتها، والتي تشمل:
- تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة ومركزها المالي وتقرير مراجع الحسابات.
- مناقشة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر.
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد أتعابهم.
- النظر في مقترحات توزيع الأرباح.
- إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات من المسؤولية أو اتخاذ قرار بشأن رفع دعوى المسؤولية.
هل هناك عقوبات على عدم حضور المساهم لاجتماع الجمعية العمومية؟
لا توجد عقوبات على المساهم الذي يتغيب عن حضور الاجتماع، ولكن المساهم يتخلى عن حقه في المشاركة في اتخاذ القرارات أو الاعتراض عليها.
هل يجوز إنابة الغير في حضور الجمعية العمومية؟
نعم، يمكن للمساهم أن ينيب عنه شخصاً آخر لحضور الجمعية العمومية بموجب توكيل خاص. يجب ألا يكون الوكيل حائزا بأكثر من 5% من رأس مال الشركة، ويجب أن يكون التوكيل ثابتاً بالكتابة.
من يتولى رئاسة اجتماع الجمعية العمومية؟
يتولى رئاسة الجمعية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من يعينه المجلس. إذا لم يحضر هؤلاء، تعين الجمعية من بين المساهمين رئيساً ومقرراً للاجتماع.
ما هو المقصود بالنصاب القانوني؟
النصاب القانوني هو عدد الأسهم الممثلة لرأس مال الشركة الذي يتطلبه القانون لصحة انعقاد اجتماع الجمعية العمومية.
متى يكون النصاب القانوني لحضور الجمعيات العمومية العادية صحيحاً؟
يكون النصاب صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل. إذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول، يتم عقد اجتماع ثان خلال الثلاثين يوماً التالية ويكون صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين.
هل يجوز أن تناقش الجمعية العمومية مسائل غير مدرجة بجدول الأعمال؟
لا يجوز مناقشة مسائل غير مدرجة في جدول الأعمال المعتمد، لكن يمكن مناقشة الوقائع الطارئة أو المسائل التي يطلب إدراجها عدد من المساهمين يمثلون 10% من رأس المال.
هل يحق للمساهم مناقشة موضوعات مدرجة في جدول الأعمال؟
نعم، يحق لكل مساهم مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول الأعمال وطرح الأسئلة على أعضاء مجلس الإدارة، الذين يجب عليهم الإجابة بقدر ما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.
كيف يتم التصويت على قرارات الجمعية العمومية؟
يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة التصويت، ويجب أن يكون الاقتراع سرياً في حالات انتخاب أعضاء مجلس الإدارة أو عزلهم أو مساءلتهم. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة التصويت على قرارات تتعلق بإبراء ذمتهم.
هل يتم إثبات وقائع اجتماع الجمعية العمومية؟ كيف يتم ذلك؟
نعم، يُحرر محضر يشتمل على أسماء المساهمين الحاضرين، عدد الأسهم، القرارات الصادرة، والأصوات المؤيدة والمعارضة. يُدوّن المحضر في دفتر ويوقع عليه رئيس الجمعية، المقرر، وجامع الأصوات.
هل قرارات الجمعية العمومية ملزمة لمن لم يحضر الاجتماع إذا كان معارضاً لها؟
نعم، تكون القرارات ملزمة لجميع المساهمين، سواء كانوا حاضرين أو غائبين، سواء كانوا موافقين أو معارضين. يجب على رئيس مجلس الإدارة تنفيذ القرارات وإبلاغ الجهات المختصة.
ما هو دور السلطة المختصة في تنفيذ قرارات الجمعية العمومية؟
تتولى السلطة المختصة التأكد من تنفيذ قرارات الجمعية العمومية، حيث يجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ صورة من القرارات إلى هيئة الأوراق المالية والسلع وهيئة الاستثمار خلال خمسة عشر يوماً من صدورها.
هل يجوز إبطال قرارات الجمعية العمومية؟
نعم، يمكن إبطال القرارات التي تصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة.
ماذا يترتب على الحكم بإبطال قرارات الجمعية العمومية؟
يعتبر القرار الملغي كأن لم يكن بالنسبة لجميع المساهمين، ويجب نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين.
متى تسقط الدعوى بإبطال قرارات الجمعية العمومية؟
تسقط الدعوى بمضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
ما هي اختصاصات الجمعية العمومية غير العادية؟
تختص الجمعية العمومية غير العادية بـ:
- تعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي.
- زيادة أو تخفيض رأس المال، حل الشركة، أو إدماجها في شركة أخرى.
- بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه.
-
إطالة مدة عمرالشركة.
هل سلطة قرارات الجمعية العمومية غير العادية مطلقة في تعديل النظام الأساسي؟
لا، لا يمكن إجراء تعديلات تزيد من أعباء المساهمين أو تعديل الغرض الأساسي للشركة أو نقل المركز الرئيسي إلى بلد أجنبي.
من له حق الدعوة لعقد الجمعية العمومية غير العادية؟
تدعو الجمعية العمومية غير العادية بناءً على طلب مجلس الإدارة أو عدد من المساهمين يمثلون 40% من رأس المال. إذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوماً، يمكن للطالبين التوجه إلى هيئة الأوراق المالية والسلع.
هل من حق مندوب الهيئة أو السلطة المختصة التصويت في الاجتماع؟
يمكن لمندوب الهيئة أو السلطة المختصة حضور الاجتماع دون أن يكون له حق التصويت. يتم تثبيت حضورهم في محضر الاجتماع.
ما هو نصاب اجتماع الجمعية العمومية غير العادية؟
يجب أن يحضر الاجتماع الأول مساهمون يمثلون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل. إذا لم يتوفر النصاب، يتم دعوة اجتماع ثانٍ خلال ثلاثين يوماً ويكون صحيحاً إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال. إذا لم يتوفر النصاب، يتم دعوة اجتماع ثالث ويكون صحيحاً مهما كان عدد الحاضرين، ولكن القرارات تحتاج إلى موافقة السلطة المختصة.
ما معنى قرارات الأغلبية في اجتماعات الجمعية العمومية غير العادية؟
تُصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية بأغلبية الأسهم الممثلة في الاجتماع، إلا في حالات مثل زيادة رأس المال أو حل الشركة، حيث تحتاج إلى أغلبية ثلاثة أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع.
ما هو دور رئيس مجلس الإدارة في تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية؟
يتولى رئيس مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وإبلاغ صورة منها إلى الهيئة المختصة، مع تقديم تقارير عن تنفيذ القرارات المتخذة.
ما هي الإجراءات الواجب اتباعها إذا لم يستطع رئيس مجلس الإدارة حضور الجمعية العمومية؟
إذا لم يستطع رئيس مجلس الإدارة حضور الجمعية العمومية، يتولى نائبه الرئاسة. إذا لم يكن نائبه متاحًا أيضًا، يجب على مجلس الإدارة تعيين رئيس مؤقت للاجتماع من بين الأعضاء الحاضرين.
ما هي الإجراءات المتبعة لتأجيل الجمعية العمومية؟
يمكن تأجيل الجمعية العمومية بناءً على قرار من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب من المساهمين، شريطة إبلاغ جميع المساهمين بالتأجيل وأسبابها قبل الموعد الجديد بمدة لا تقل عن 21 يوماً.
هل يمكن للمساهمين اقتراح بنود جديدة على جدول الأعمال؟
نعم، يمكن للمساهمين اقتراح بنود جديدة على جدول الأعمال بشرط أن يتم تقديم الاقتراحات قبل موعد الجمعية العمومية بوقت كافٍ، وفقاً لنظام الشركة الأساسي.
ما هي الوثائق المطلوبة لحضور الجمعية العمومية؟
يجب على المساهمين تقديم بطاقة الهوية الشخصية، بالإضافة إلى أي مستندات تثبت ملكيتهم للأسهم. بالنسبة للوكيل، يجب تقديم توكيل رسمي يثبت تفويضه.
كيف يتم التعامل مع اعتراضات المساهمين على قرارات الجمعية العمومية؟
يحق للمساهمين تقديم اعتراضاتهم على قرارات الجمعية العمومية عبر تقديم شكاوى إلى إدارة الشركة أو الهيئة المختصة خلال فترة محددة بعد صدور القرارات. يتم دراسة الاعتراضات وفقاً للوائح القانونية.
هل يمكن عقد الجمعية العمومية عبر وسائل التواصل الإلكترونية؟
نعم، يمكن عقد الجمعية العمومية عبر وسائل التواصل الإلكترونية إذا كان ذلك منصوصاً في نظام الشركة الأساسي، ويتعين اتباع الإجراءات القانونية المتعلقة بالتقنيات المستخدمة وضمان تصويت المساهمين بطريقة صحيحة.
ما هي العقوبات المفروضة على المخالفات المرتكبة خلال الجمعية العمومية؟
تختلف العقوبات حسب نوع المخالفة، ولكنها تشمل الغرامات المالية، وإبطال القرارات المخالفة، أو فرض قيود على حقوق المساهمين، وقد تصل إلى المساءلة القانونية لأعضاء مجلس الإدارة.
ما هي فترة السماح لتسجيل اعتراضات المساهمين على محضر الجمعية العمومية؟
يمكن للمساهمين تسجيل اعتراضاتهم على محضر الجمعية العمومية خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع. بعد هذه الفترة، يصبح المحضر معتمداً.
ما هو دور مراجع الحسابات في الجمعية العمومية؟
يقدم مراجع الحسابات تقريراً مفصلاً عن الوضع المالي للشركة، ويكون له الحق في حضور الجمعية العمومية ومناقشة التقرير مع المساهمين، والإجابة على استفساراتهم.
ما هي مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة تجاه قرارات الجمعية العمومية؟
يجب على أعضاء مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية بحسن نية ووفقاً للقانون والنظام الأساسي للشركة، وإبلاغ المساهمين بأي إجراءات أو تغييرات ذات صلة.
كيف يتم تعديل النظام الأساسي للشركة؟
يتم تعديل النظام الأساسي للشركة من خلال الجمعية العمومية غير العادية، بعد الحصول على موافقة أغلبية محددة وفقاً لمتطلبات النظام الأساسي، ويجب توثيق التعديلات وإبلاغ السلطات المختصة.
هل يمكن للمساهمين الطعن في قرارات الجمعية العمومية؟
نعم، يمكن للمساهمين الطعن في قرارات الجمعية العمومية أمام المحكمة المختصة إذا كانوا يعتقدون أن القرارات مخالفة للقانون أو النظام الأساسي، أو تتعارض مع حقوقهم كمساهمين.
ماذا يحدث إذا تم حل الشركة بقرار من الجمعية العمومية؟
إذا تم حل الشركة بقرار من الجمعية العمومية، يجب اتباع إجراءات التصفية المعتمدة، والتي تشمل تسوية جميع الديون والالتزامات، وتوزيع المتبقي من أصول الشركة على المساهمين.
ما هي المدة الزمنية اللازمة لإرسال محاضر الجمعية العمومية إلى الجهات المختصة؟
يجب إرسال محاضر الجمعية العمومية إلى الجهات المختصة مثل هيئة الأوراق المالية والسلع والسلطة المحلية خلال مدة لا تتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع.
هل يمكن للمساهمين حضور الجمعية العمومية بشكل افتراضي في حال عدم وجود وسيلة إلكترونية محددة؟
إذا لم يتم توفير وسيلة إلكترونية، يجب على الشركة توفير وسيلة بديلة للمساهمين للحضور والمشاركة في الجمعية العمومية، مثل توكيل أحد المساهمين الآخرين أو إرسال المستندات اللازمة عبر البريد.
ما هي صلاحيات الجمعية العمومية في مراجعة أعمال مجلس الإدارة؟
تملك الجمعية العمومية الحق في مراجعة أعمال مجلس الإدارة من خلال تقارير مالية وتقارير عن الأداء، ويمكنها اتخاذ قرارات بشأن تعيين أو عزل أعضاء المجلس بناءً على النتائج.
كيف يتم تحديد أتعاب أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات؟
يتم تحديد أتعاب أعضاء مجلس الإدارة ومراجعي الحسابات بناءً على توصية لجنة الأجور والرواتب في الشركة، ويجب الموافقة عليها من قبل الجمعية العمومية.
هل يجوز للجمعية العمومية إصدار قرارات خارج نطاق اختصاصها؟
لا، لا يجوز للجمعية العمومية إصدار قرارات تتجاوز اختصاصاتها كما هو منصوص في النظام الأساسي والقانون، وإلا فإن هذه القرارات تعتبر باطلة.
ما هي الإجراءات القانونية إذا تم الإخلال بالنظام الأساسي خلال الجمعية العمومية؟
إذا تم الإخلال بالنظام الأساسي خلال الجمعية العمومية، يمكن للمساهمين تقديم شكاوى للسلطات المختصة أو المحكمة للطعن في القرارات الصادرة، وطلب إلغائها.
هل يمكن للمساهمين استبدال أعضاء مجلس الإدارة خلال الجمعية العمومية؟
نعم، يمكن للمساهمين استبدال أعضاء مجلس الإدارة خلال الجمعية العمومية عبر التصويت، وذلك وفقاً للمتطلبات والشروط المنصوص عليها في النظام الأساسي للشركة.
ما هو جدول أعمال الجمعية العمومية ؟
يجب مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعيات العمومية أن يأخذ في الاعتبار المواضيع التي يرغب الاعضاء المساهمون في إدراجها باجتماع الجمعية العمومية . ويجوزللاعضاء المساهمين الذين يملكون نسبة (5%) على الأقل من أسهم الشركة او المؤسسة إضافة موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
و على مجلس الإدارة ان يضع كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العمومية في بنود مستقله عن بعضها وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة في المضمون تحت بند واحد، وعدم وضع الأعمال والعقود التي يكون لأعضاء المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد؛ لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند ككل.
يجب أن يتاح للمساهمين من خلال الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق – عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة – الحصول على المعلومات المتعلقة ببنود جدول أعمال الجمعية العمومية ، وبخاصة تقرير مجلس الإدارة ومراجع الحسابات والقوائم المالية وتقرير لجنة المراجعة؛ وذلك لتمكييهم من اتخاذ قرار مدروس بشأنها. وعلى الشركة تحديث تلك المعلومات في حال تعديل جداول أعمال الجمعية العامة.